ВС разъяснил, как оценивать выполнение обязательств по договору об оказании правовых услуг. ООО «Консалтюрист» и ООО «Сити Билдинг Компани» в ноябре 2017 года заключили соглашение, по которому «Консалтюрист» обязался за 11,1 млн руб. оказать ряд юридических услуг, среди них сопровождение процесса участия в аукционе, подготовка и подача заявки и других документов, а также помощь с регистрацией договора аренды помещения в центре Москвы. Стороны условились, что исполнитель «не несет ответственности за действия госорганов, но обязан приложить все усилия и опыт, чтобы с заказчиком был заключен договор аренды».
«Сити Билдинг Компани» выиграла тендер и подписала договор аренды с Агентством по управлению и использованию памятников истории и культуры (арендуемое помещение относится к культурному наследию), но Росреестр не зарегистрировал его, отметив несоответствие или отсутствие некоторых сведений. Суд признал отказ законным, и договор был расторгнут.
«Консалтюрист» попросил суд взыскать с заказчика 7,4 млн руб. за часть неоплаченных услуг, а «Сити Билдинг Компани» подала встречный иск, требуя расторгнуть договор оказания юруслуг и взыскать с исполнителя 11,1 млн руб. неосновательного обогащения.
Суды трех инстанций приняли сторону исполнителя. Взыскав оплату, они указали, что недостижение результата «не может служить основанием для признания услуг неоказанными, а их оплата не поставлена в зависимость от регистрации договора аренды».
«Сити Билдинг Компани» пожаловалась в ВС, подчеркнув, что раз целью услуг было подписание и регистрация договора аренды, то прежде всего имеет значение «достижение определенного вещественного результата». Если цель не достигнута, то «договор не может считаться исполненным надлежащим образом». Кроме того, говорится в жалобе, «Консалтюрист» — профессионал в сфере правового сопровождения, который должен был «оценить риски недостижения цели договора и своевременно предупредить заказчика». Экономколлегия ВС отменила все судебные решения.
ВС объяснил, что, «несмотря на различие в предмете договора возмездного оказания услуг (совершение определенных действий или деятельности) и договора подряда (достижение определенного результата)», положение, применяемое для определения качества работы подрядчика, «применимо и в отношении оказания услуг». Такое регулирование соответствует принципу «разумности, то есть целесообразности и логичности при осуществлении гражданских прав и исполнении обязанностей».
Коллегия подчеркнула, что правовые услуги в любом случае представляют интерес для заказчика «не сами по себе, они должны быть направлены на достижение определенного результата», в качестве которого обычно указывается «некая польза для заказчика».
Если цель не достигнута, суд может сопоставить объем и качество совершенных исполнителем действий, а также «оценить степень усилий», которые он должен был приложить. В результате нужно определить, являлось ли недостижение результата «упущением исполнителя или находилось за рамками его разумных профессиональных и добросовестных действий». Между тем суды не установили ни фактический объем оказанных услуг, ни то, были ли они направлены «на достижение определенного в договоре результата». В итоге ВС отправил спор на новое рассмотрение.
Партнер КА Pen & Paper Сергей Учитель считает, что ВС «открыл ящик Пандоры» в отношениях юристов с заказчиками. Юрист практики разрешения споров и банкротства BGP Litigation Антон Батурин поясняет, что позиция суда дает заказчикам «больше возможностей для защиты от недобросовестных юристов». Вместе с тем, по его мнению, нужно «избегать формального толкования» в духе «раз работа юриста не увенчалась успехом, то она не стоит денег». В любом случае и юристам, и их клиентам нужно «обратить внимание на формулировки соглашений об оказании услуг», подчеркивает господин Батурин.
Партнер ProLegals Елена Кравцова считает, что исполнителям придется «более четко прописывать критерии факта оказания услуг» и есть вероятность «изменения принципов работы на рынке, когда заказчики все чаще будут привязывать оплату к результату».
Если стороны указали в договоре на «достижение конкретных целей как фактора определения оплаты, то без получения результата не может быть и оплаты», добавляет руководитель офиса юрфирмы «Арбитраж.ру» Артем Комсюков.
Между тем, уточняет господин Батурин, ВС оставил открытым вопрос, как решать вопрос с оплатой применительно к «многоэтапным договорам», например, «если исполнитель качественно выполнил девять из десяти этапов, а на последнем допустил ошибку, из-за которой вся предшествующая работа потеряла смысл».
В то же время, добавляет господин Учитель, позиция ВС «не может распространяться на соглашение с адвокатом», поскольку в силу закона об адвокатуре он в принципе «не вправе давать гарантии наступления какого-либо результата». Поэтому, считает эксперт, прежде чем оценивать качество услуг, нужно для начала «урегулировать саму юридическую профессию и установить минимальные стандарты того или иного вида юрпомощи».
Екатерина Волкова
